Term sheet

Term sheet je nezávislý souhrn budoucího obchodu nebo transakce který slouží oběma stranám k vyjasnění podmínek při předsmluvních jednáních. Stejně jako letter of intent definuje základní podmínky pro uzavření budoucího smluvního vztahu nemá podobu ani náležitosti smlouvy (není tedy právně závazný). Term sheet se používá při investování soukromého kapitálu a na rozdíl od LOI, který má charakter dopisu s více formalitami je term sheet stručnější, věcnější, v bodech sepsaný. Dalším podobným dokumentem je memorandum of understanding.

K čemu, kdy a jak se používá Term sheet v praxi?

S term sheety se můžeme potkat v procesu investic do startupů, kde se používá na začátku jednání mezi investorem(y) a zakladateli firmy. Má podobu jednoduchého dokumentu, kde jsou obvykle stručně v bodech sepsány hlavní rysy, klíčové podmínky budoucího společného záměru, na kterých se obě strany shodly. Obvykle jsou to:

• Důvěrnost - utajení nebo omezení vzájemně sdělovaných informací, které mohou strany sdílet s někým jiným
• Exklusivita - vymezení exklusivní nebo neexklusivní spolupráce, případný časový zámek pro jednání s jinými investory, typicky 30-90 dnů
• Informovanost - informování o důležitých věcech, jako je změna ve struktuře společnosti, managementu, nebo jednání se strategickým partnerem
• Struktura společnosti a akcií - složení akcií, anti-dilution, option pool, složení boardu a podobně, hlasovací práva,
• Nabídka investorovi - podíl, jeho forma, cena za akcii, období platnosti nabídky
• Valuace - hodnota před investicí (pre-money valuation)
• Nabídka investora - podmínky financování, výše financování, časový rámec, další strategická podpora
• Exit strategie - v bodech možné scénáře a varianty, likvidační scénáře
• Vymezení právní závaznosti, náhrady škody
• Časový rámec platnosti termsheetu

V jednání, které jsou v rané fázi, bývá velmi těžké postihnout celou strukturu, a tak se termsheet mnohdy zužuje pouze na dva první body a to důvěrnost a exklusivita. Typicky termsheet nepředstavuje smlouvu o uzavření budoucí smlouvy ani závaznou nabídku na uzavření smlouvy. Má charakter nabídky na spolupráci s oboustranně odsouhlasenými podmínkami, který by měl být následován plnou smlouvou, pokud samozřejmě jednání dopadnou pozitivně.